銀行的資金來源主要為社會大眾，因此為維護存款人之權益與金融運作秩序，銀行於授信之際，自有必要審慎評估借款人之資力狀況與可能隱藏之授信風險，此亦為近年來銀行公司治理工作所強調的重點之一。然而，於此過程中，資力條件相對較差的個人或中小企業，即有可能無法自銀行體系獲取所需資金；同時，為確保銀行授信內容之正確無虞，核貸工作自亦嚴格，過程亦難免冗長，對於亟需資金週轉之企業，是否能夠調度足用資金以解燃眉之急，恐有問題。再者，台灣開放不良債權與資產證券化之市場已經成功地吸引各方資金（包括境外投資銀行、基金與非銀行金融機構），這些外資帶來的豐富專業經驗有助於台灣金融市場之進一步發展，例如無追索型不良債權融資、衍生性金融交易及消費性金融。不過，國際非銀行金融機構（non-banking institutions）卻受限於法令規定之營業項目，而不能參與上述領域，從而無法和台灣市場分享經驗。換言之，因為非銀行金融機構尚未被歸類於金融機構，受限於營業登記項目，而無法投入上開市場活動。此諸現象均導向一思維，即融資公司於我國設立之可行性與發展性。更有甚者，倘若未來開放融資公司之設置，則不免於面對該種非銀行金融機構是否能夠使用信用資訊機構（在我國為財團法人金融聯合徵信中心）中之信用資訊的問題。故此，本文將探討前開關於融資公司之設立與信用資訊使用之相關問題，以正反思辨之角度，說明問題之觀察基準，並嘗試提出個人淺見。
貳、融資公司之機能與定位
一、機能與特性
融資公司（finance company）亦有稱為財務公司者，其主要機能在於貸款給個人或企業。融資公司所提供之服務包括消費者貸款（consumer lending）、企業貸款（business lending）與不動產抵押貸款融資（mortgage financing）。簡言之，融資公司乃一種有別於銀行，但可辦理放款、票據貼現、分期付款、租賃、應收帳款買賣等金融業務之專業公司。其與銀行主要之差異在於融資公司不能收受存款，而是倚賴短期與長期債權（debt）來進行融資。其常見類型有三（一）銷售融資機構（sales finance institutions）；（二）個人信用機構（personal credit institutions）；及（三）企業信用機構（business credit institutions）。所謂銷售融資機構之任務在於對特定零售商或製造商之客戶提供貸款，而個人信用機構則是專對消費者提供分期付款或其他類型之貸款，至於企業信用機構則僅針對公司或企業融資，尤其是藉由設備租賃（equipment leasing）與代收帳款（factoring）等方式為之。第一家大型融資公司源起於奇異電氣公司（General Electric Corp.），其於經濟大蕭條時期成立奇異資本公司（General Electric Capital Corp.; GECC），對無法由銀行取得分期付款信用之客戶，提供電氣用品銷售（appliance sales）融資。
融資公司可提供不同於銀行之金融服務，同時其亦可服務不同之客戶群。詳言之，綜觀資本市場與銀行體系之資金因絕大部分來自社會大眾之投資與儲蓄，為謀金融市場秩序之穩定與存款人權益之保障，對於融資風險自有嚴加控管之必要，如此一來，能夠在資本市場及銀行體系取得資金之企業大抵為規模較大且體質較佳之大型企業。相形之下，中小企業甚或農漁業資金需求者之籌資管道便顯得狹隘許多，卻也因此讓融資公司的特性益發凸顯。換句話說，融資公司供給資金之對象乃無法自銀行獲取資金之中小企業及一般民眾，促使原先意欲透過高利貸或地下錢莊等途徑籌資之壓力得以疏導，能夠避免所謂逆選擇效應之產生。鑒於融資公司與銀行金融機構在機能上有所不同，其間之差異也投射在融資公司的特性上，可歸納如下：
（一）融資公司在資產風險之選擇上，傾向選擇高風險及高報酬之客戶與契約
基於銀行所具備之金融仲介機能，一旦倒閉將產生極高之社會成本，對於金融體系亦將形成莫大衝擊，因此政府多採取高度管制，此舉也相對地使銀行在授信時產生選擇低風險客戶之傾向。銀行選擇低風險客戶之傾向，在降低經營風險之考量上固然無可厚非，但也相對地使得風險較高但願意付出較高利息之中小企業或個人無法由銀行獲得融資。而融資公司正可以彌補銀行鞭長莫及之空缺，承作此類高風險且高報酬之放款，同時無形中也與銀行在所經營之業務上產生合理區隔，所營造出之氣象應為共榮共存而非此消彼長。
（二）融資公司在契約設計上較趨靈活且富有彈性
融資公司可以依據自己所擁有的成本與優勢，從事其有相對優勢之業務，如此一來，能夠提供更多金融業務以供大眾與企業選擇。又因其於管制上並無如同銀行業必須課以高度管制之必要，因此其於核貸與撥款之速度以及契約種類之多樣性上，均較銀行靈活許多。同時，基於此種特性，一方面令融資公司比銀行更能滿足客戶不同之需求，另一方面也能使融資公司透過契約之安排降低自身所承受之風險。
（三）機器設備之租賃與分期付款買賣上之綜效
在機器設備之租賃上，若融資公司與設備製造商有密切的關係（例如融資公司為設備製造公司之子公司），則其於租賃與分期付款之安排上將比銀行更具優勢。舉例而言，融資公司在二手機器設備之處理上可能比銀行更加靈活，也能作更有效率的處理（如找到適合的買方或新承租人）。由於這項優勢，融資公司在設備之租賃或分期付款買賣上，可能較可提供比銀行更吸引人之條件。
（四）金融服務之多樣性
融資公司能夠發揮如綜合銀行之綜效，以滿足客戶之各類金融需求與降低資訊成本，復因其所受管制普遍低於銀行，較不受銀行管制如防火牆（firewall）之羈束，故其綜效可能比銀行更加顯著。以日本大型融資公司歐力士（ORIX）公司為例，其下便有許多經營不同金融事業之子公司，如租賃、放款、創投、保險及證券等金融子公司。
二、金融市場之定位與經濟功能之發揮
在許多金融先進國家中，融資公司多扮演資金供給之重要角色，由於其提供資金需求者金融體系外之融資管道，對於金融市場之競爭與活絡有極大助益。我國間接金融向以銀行、信用合作社、農（漁）會信用部等金融體系為主幹，在過去經濟發展過程中，扮演資金仲介及提供產業發展所需金融服務等重要功能。然銀行等金融機構均為吸收大眾存款之機構，在金融法令之規範與管理下，所從事之貸放活動必須較為審慎保守，難免影響融資管道之多元化。依我國法令，融資業務並非銀行之專屬業務，故我國銀行法並未禁止銀行以外之公司承作融資業務。然而，基於公司管理之需要，公司法第十五條明定公司之資金除公司間與行號間有業務往來或短期融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人，因此目前公司雖得因業務交易行為提供資金融通，惟尚不能成立以放款惟業務之融資公司。職是之故，是否在既有金融市場中敞開設立不吸收大眾存款之融資公司的大門，以提供資金需求者在銀行體系外之資金融通管道，進而提昇資金運用效率，亦形活絡資金市場，便值得思考。

考諸世界先進國家之金融體系架構，大抵均鼓勵非銀行業務（non-bank business）之發展，往往藉由開放非收受存款之融資公司（finance company）的設立，從事放款、保證、票據貼現及其他廣義之融資業務（如融資性租賃、分期付款買賣、應收帳款收買等），以促進融資業務之多元化發展，進而滿足中小企業及民眾多元化之資金需求，而不以銀行體系之資金供給為限 。以下將逐步探討世界先進國家設置融資公司之經驗，以及我國就此問題所形成之肯否見地，並分析未來趨勢與監理規範之配套。 一、世界先進國家之經驗觀察 （一）美國 融資公司一詞在美國並無法律上之定義，但主要係泛指辦理放款及應收帳款、票據貼現或分期付款債務之購買或貼現之公司或團體。美國的融資公司主要是由各州管理，聯邦政府除於一九六八年制定「聯邦消費者信用保護法」（The Federal Consumer Credit Protection Act），用以規範消費者信用行為外，並未特別制定法律管理融資公司。美國各州對於融資公司之管理多比照一般公司之管理模式為之，僅少數州有制定專法對融資公司加以管理，如紐約州及加州即是。紐約州的銀行法中規定銷售融資公司（sales finance companies）、授權貸放業（licensed lenders）及保險費融資經紀商（insurance finance agencies）必須取得許可執照方得設立營業。法律中就執照之申請條件、貸款金額之限制、簿冊之製作與保管、貸款合約條款之內容與格式、廣告、違規營業之檢查及罰則及其他營業事項等均有規範。此外，加州政府制訂之加州放款業法（California Finance Lenders Law）亦規定，放款業者（financial lenders）必須向加州公司部（California Department of Corporations）申請取得放款業者之營業執照後，始可經營消費者放款與商業放款 。美國前十大的融資公司，其資產規模實不亞於前十大之商業銀行，且就最大的奇異融資服務公司以觀，其歷年來的資產規模更與前三大商業銀行相去無多，所能提供金融服務之實力亦不容小覷。 （二）新加坡 新加坡之信用提供機構與一般所稱融資公司性質上較為接近者主要有「融資公司」（finance company）與「貸金業」（moneylenders）二者。前者之設立依據為融資公司法（Finance Companies Act），依該法所設立之融資公司可以吸收大額定期存款、儲蓄存款及其他存款 ，其業務範圍與管理方式與一般銀行較為近似，但與一般通念中對於融資公司之定義卻有所不同。而後者即所謂的貸金業者，係依貸金業法（Moneylenders Act）所設立，性質上為不吸收存款之放款業者 ，觀念上似與一般所稱融資公司之概念較為相符。依該法之規定，任何不吸收存款之放款業者，除法律另有規定外，均須取得執照，否則其債權不具備執行效力。新加坡的融資公司在提供中小企業融資與個人房貸紓困之效能上頗受肯定，其發展亦屬神速，光是在一九六八年到一九九八年的三十年間，融資公司所擁有的資產便從四億美元竄升至二百二十億美元。在一九八○年後，為數不少的融資公司尋求合作夥伴並與其合併，也逐漸拓展其金融實力 。按新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）二○○四年至二○○五年年報之內容顯示，融資公司之資產仍占金融機構總資產百分之零點五的比例

（三）日本 日本對於「不收受存款而對不特定大眾提供各種融資」之消費者融資公司、應收帳款買收公司及信用販賣業等泛稱為非銀行（non-bank）。關於非銀行融資業務之法律規範分別為「貸金業法」、「割賦（分期付款）販賣法」、「收受出資、存款及利率取締法」與「利息管制法」。有關業者之設立、業務監督及管理，除信用販賣公司是受「信用販賣法」所規範外，辦理資金貸放業務者則多受「貸金業法」之規範 。而綜觀日本非銀行金融機構之發展歷程，最早開始專職經營消費者信用事業之公司，首推信用販賣業。自一九四九年以降，各類型信用事業更如雨後春筍般地出現，如一九四九年的TOYOTA汽車公司開始推行分期付款作為融資途徑，之後於一九五一年日本信用販賣（現今的UFJ）、一九五四年信用販賣（現今的）與一九五六年大阪信用販賣（現今的）等信用販賣公司相繼成立。嗣後，一九五九年的三洋商事（現三洋信販）、一九六○年的丸系、一九六三年的關西金融、一九六七年的松原產業以及一九六八年的武富士商事（現武富士）等，則是以消費者融資公司之型態參與金融市場。眼見消費者信用事業如此蓬勃發展，銀行業者也尋思成立類似之信用公司，以競逐消費者信用市場。基此考量，於一九六七年三菱銀行系統的（Diamond Credit）公司與住友銀行系統的住友信用服務據點遂因此成立。 惟非銀行金融機構之運作，在一九八○年代前葉因消費者融資公司競爭過於激烈，以致於債款無從回收者眾，不僅造成不良債權遽增，也飽受社會各界批判。如此事態直至一九八三年十一月間貸金業管理法與修正的出資法施行後，方獲改善。其後，具代表性的幾家消費者融資公司，率先降低利率上限，並使授信審查程序更趨嚴格化，力圖改善企業形象，財務狀況也獲得明顯之改善。在一九九三年後，逐漸展開新生氣象 。雖然近年來日本貸金業家數逐年遞減（見表一），但仍無減其於金融市場之重要性。

二、我國對於設立融資公司之見地 融資公司有無設立必要性之爭議由來已久，在政策上之大方向雖傾向於開放，但在相關配套機制與法制上，卻仍不斷推敲。盱衡國內相關討論，得有肯否二面向之見地，說明如下： （一）否定見解 1.企業融資管道已多元化，毋須藉由開放融資公司之方式另行提供 國內資本市場及貨幣市場日趨活絡，銀行等金融仲介體系承作中小企業放款金額日益增加，企業透過發行股票、公司債及商業本票等直接金融等方式籌措資金亦屬便利，似毋須疊床架屋再為其他制度之設置。 2.現有消費金融商品及融資管道已能滿足大部分消費者需求 銀行辦理小額放款之貸放手續日趨簡化且迅速，現階段無論是信用卡之預借功能或現金卡之小額循環信用貸款，皆能發揮便利民眾資金融通之功能，消費者也相當習慣使用之。況且，銀行為滿足不同需求，對於消費者金融商品亦不斷推陳出新，如中古車貸款、簡易小額貸款、二胎擔保貸款及留學貸款等。此外，保險公司、郵政儲金匯業局亦已開辦保戶不動產抵押借款業務，亦難謂融資管道有所欠缺。另基層金融機構對於農漁民及勞工等民眾，以及儲蓄互助社對於鄉村、山地等較欠缺金融分支機構之偏遠地區民眾，皆已提供相當重要之資金融通管道，似無必要再開放貸款功能類似之融資公司。 3.徒增銀行及基層金融機構之經營危機 融資公司之設立將對銀行等金融業造成一定之衝擊，蓋現今銀行業間之競爭相當激烈，銀行放款市場已呈現買方市場之趨勢，融資公司之業務既與銀行有相當程度之重疊，勢必將使銀行在承作放款業務上面臨更大挑戰。 4.兩稅合一制度實施後將有利於股東以投資方式支應企業資金需求 從前製造業中小企業之資金來源，有三分之一來自於向股東借款（俗稱黑市資金），主要係基於節稅之考量（股東約可節省百分之二十七至八十之稅賦），財政部實施兩稅合一制度後，已大幅增加股東以投資方式支應企業資金需求之誘因。 5.亞洲金融風暴中融資公司衍生之問題殷鑒不遠 此點為一九九八年行政院暫緩融資公司開放辦理之最主要理由，主要可從日本住專之問題觀察。日本於一九九○年代初泡沫經濟時期，住宅金融專門公司（簡稱住專）及其他融資業所產生之鉅額呆帳損失，嚴重危及日本金融經濟體系，復受亞洲金融風暴波及，致元氣大傷。及至一九九七年發生之亞洲金融風暴中，亞洲諸國之融資公司亦嚴重受創，究其緣由，係因各國之融資公司是向銀行借款作為其主要之資金來源，再貸予企業或個人，如此週而復始，以創造貨幣乘數效果。然融資公司授信審核寬鬆，借款之企業信用過度膨脹，一旦企業出現債信問題，在各國銀行缺乏糾正融資公司機制及銀行主管機關未善盡金融監理之責的背景下，形成骨牌效應，企業之經營危機不僅拖累融資公司，也促成銀行逾期放款比例節節升高，導致整體金融市場失序，不良資產充斥。簡言之，在缺乏適當的監督機制下，融資公司將成為道德風險最嚴重之金融機構，也最易發生問題。 （二）肯定見解 1.滿足市場資金需求 銀行由於受到政府嚴格管制，從而風險係數較高之企業與個人較難自銀行取得資金，已如前述。融資公司因其所受管制較少，可收取較大之利差而願意承擔較高風險，因此融資公司之設立對於高風險之資金需求者有很大幫助。國內銀行業競爭激烈之事實並不代表所有資金需求者均能獲取所需資金，此由報章雜誌仍隨處可見民間借貸業者之廣告亦間接驗證尚有風險較高之部分無法由現有之融通管道籌資之事實。又，基層金融機構（如農漁會信用部）由於不良資產問題嚴重，其資金融通功能日漸萎縮，而儲蓄互助社之發展也停滯不前，再一步說明此諸管道無法真正滿足農漁民獲偏遠地區民眾之資金需求。融資公司之開放設立，無疑能夠提供消費者更多選擇，也間接促使金融市場之效能提高。雖某程度將使銀行業之營運受到衝擊，但不容否認地，在競爭之出現後，將督促銀行為新型融資商品之研發，並帶動服務品質之更新，對於消費者而言亦屬美事。 2.提高經濟效益 融資公司在提供中小企業資金與風險較高之放款業務上將比銀行有效率，故開放融資公司之設立將可增進經濟效率。以中小企業之籌資管道而言，如台灣之租賃公司資金成本較銀行為高，為何仍能對於中小企業之資金供給有重要貢獻，論者認為其理即在於該類型之公司在前開業務上能發揮較高的經濟效益之故。故此，倘若將來開放融資公司經營放款業務，經濟效益將可更為提高，不僅不再需要無數之發票來達成融資之實質，也不再因業務操作係透過買賣之方式而遭質疑有違法之虞。 3.避免銀行承擔過高風險並增加銀行財務報表透明度 由於競爭激烈，最近國內銀行紛紛發展消費金融，並有勇於承擔更高風險（如發行現金卡）之傾向。此發展趨勢對銀行之經營不見得是純正面之影響，蓋目前僅有銀行能夠承作放款業務，因此銀行要經營此業務必須將該業務納入銀行組織之內，如此作法卻不一定有效率，主要是因為不同授信之成本結構、企業文化與薪資制度均有不同，惟設立獨立之融資子公司來經營不同授信業務可能是較好的作法。以具代表性的美國奇異融資服務（GE Capital Service, GECS）與日本歐力士金融集團（ORIX）為例，其對於不同性質之授信業務通常由獨立子公司承作之。一旦開放融資公司之設立，對於風險較高或需要不同企業組織文化之放款業務，銀行便可透過成立融資子公司之方式經營。總言之，允許融資公司之設立應會使銀行在經營不同放款業務時有更大的組織彈性，其財務報表也會更加透明。 4.與國際金融接軌並吸引外國大型融資公司投資 觀諸美國、英國、日本或新加坡等世界先進國家，多將融資公司納入現代化金融體系之一環，渠等公司不僅承作之業務眾多，提供之金融服務多元，其規模亦皆不亞於一般商業銀行。我國若能開放融資公司之設立，積極發展融資公司業務，不僅可以提升資金之運用效率，活絡資金市場，復能提升我國金融市場於亞太地區之競爭力，且可進一步改造我國金融市場成為更具國際化、多角化之環境，同時吸引跨國大型融資公司進駐，落實「金融為根、產業為葉」之理念，更得滿足我國企業進行全球化佈局所需之資金需求。 5.地下金融地上化 開放融資公司之設立可使目前高利貸與地下錢莊之問題獲得相當程度之紓解，將地下金融活動導入正軌，如此不僅滿足大眾資金需求，亦能增加政府稅收，並且藉由融資公司法之規定與業者經營管理上相對的合法化、透明化與制度化，使消費者權益能夠獲得確實保障，即使有逾期放款及不良債信等問題，亦將循法律途徑加以解決，而非訴諸暴力或其他不法行為，如此亦有助益於社會秩序之安定。 6.亞洲金融風暴不宜簡化為融資公司之問題 融資公司在亞洲金融風暴中大量倒閉，惟不可一概而論地認為純屬融資公司之問題。若由各國銀行體系實際上亦蒙受重大損失一點觀察，可知應係國家金融制度與行政管理之缺失所致。倘僅從限制融資公司之開放設立一點著手，似非合理亦非根本解決之道，乃應徹底強化金融機構之公司治理方能獲致治本之功。至於日本住專所發生之問題，其主因在於金融監理效能不彰，加上放款銀行 力圖掩蓋問題所致。因此，從此問題中所學到的功課應該是如何強化金融監理與落實公司治理，而非僅單純地限制融資公司成立即足。 三、本文見解 本文以為，任何可能產生金融危機之關鍵均不容輕忽，但在金融市場日漸國際化與金融需求日漸多元化的趨勢下，如何在防杜風險與求新求變二者中求取平衡，尋覓最適宜我國未來發展之道，誠屬重要。本文贊成開放融資公司之設立，蓋融資公司之開放不僅能夠提供消費者更通達的融資管道，也能滿足日新月異之金融服務需求。此外，藉由融資公司此塊叩門磚，得以逐漸開展我國非銀行金融機構之市場，讓國際友人樂於進駐投資，並分享經營經驗，有助於我國金融觀瞻之拔昇，更可加速我國金融發展前進之步伐。如果擔心開放融資公司之設立，對於銀行之衝擊過大，在開放之時程上不妨採取漸進之方式為之。可由二方面加以實踐，可先於資本額上訂出下限，未來再逐步開放，此其一；另外，亦可在融資公司可經營之業務項目上逐步開放，例如先開放承作一定資本額以下之中小企業放款，次則允許承作消費性放款，最後才全面開放所有放款業務 ，此其二。金管會方面近來也肯定開放融資公司、私募基金公司（Private Equity）與商人銀行（Merchant Bank）等「非銀行金融事業」，是一正確方向 。執是以觀，開放設立融資公司之腳步，似乎也在期待聲中逐漸推進，然未來針對融資公司之法律定位，如何作合宜之管理規範（例如其主管機關為何單位？控管程度應採高度管制或低度管制？監理制度如何佈局？…），相關法制如何配套，都有待一一確定。 從法制面來看，融資公司法制已研議多年，行政院經建會於二○○四年六月十四日第一一七八次委員會議討論通過融資公司法草案，八月十九日於行政院院會完成初審，經濟部並於二○○五年三月三十一日研擬修正後再送行政院。嗣後，該法所規範之內容因涉及諸多金融事務，因此決定將主管機關從經濟部移轉至金管會，該會亦於二○○六十二月再次提出草案。此次草案中所呈現者，乃隨著亞洲金融風暴、國內金融改革以及雙卡風暴之影響而形成相當程度之改變。詳言之，該法之立法取向逐漸趨於嚴格，規範對象也轉化為類似國外大型之財務機構，監理密度亦有轉化為高度管理之勢。同時，草案中針對融資公司之財務業務為詳盡之規範，在相關子法部分亦就財務結構導進類似銀行資本適足率之概念，而財務資訊之揭露亦要求比照證交法第三十六條之規定辦理。而在業務相關規範中，首當其衝的就是要求對自然人之融資方式，不得以無擔保方式進行。再者，鑑於國內消費性融資問題因雙卡風暴獲得重視，故在消費者保護層面，亦師法同樣飽受??金（日本的地下錢莊）惡害之日本貸金業法的立法例，引進諸多交易正當化、授信正當性之規定。立法者欲防免弊端之用心可以體會，但本文仍建議傾聽業者的聲音（例如債權移轉限制、委外催收之限制、自然人融資不得以無擔保方式等問題），並為深度之溝通協商後，再作出最後立法決策為當。 肆、融資公司使用金融機構信用資料庫之問題 一、信用資料庫之使用概況 近年來隨著社會高度發展，金融交易商品不斷推陳出新，傳統隱私權之概念逐漸產生變化，範圍也日益擴張，金融隱私權之觀念遂應運而生，信用資訊之公開也成為不爭之事實。依據各國相關立法與實踐，均已顯示信用資訊已不再是純粹的私人資訊，而與社會交易秩序密不可分。考察國外現況，世界上發達國家之信用資訊機構制度已有一百多年之歷史，觀諸其設立與營運之發展特徵，基本上可歸納為三大模式，即：（一）由金融監理機關輔導營運並強制其所監理之金融事業列報資料，以避免系統性信用風險之發生、同時協助提供金融監理目的所需資訊之公共信用登記機構（public credit registries）的歐陸模式。如德國之銀行業即應依據德國銀行法第十四條之規定，向德國之公共信用登記機構申報資料而建立廣泛覆蓋的個人信用資料庫系統。其優點在於有助於保護金融系統的訊息安全，能較大程度地保護個人隱私；缺點主要在於政府財政對建置資料庫之投資較大，維護系統運轉的成本偏高，服務範圍也有限；（二）毋須主管機關之設立許可，任由商業市場設立或併購、以營利為目的之信用報告機構（credit reporting agency）的美國模式：此模式大量使用私人徵信機構，而在此模式中徵信機構之市場化與提供第三方服務的色彩更加強烈。而徵信公司由民間投資組成，獨立於政府與各類金融機構、商業機構之外，資訊來源相對廣泛，且能為法律所允許範圍內之所有市場主體提供信用調查服務。然該模式之不足在於，此模式下法律環境和執法標準之要求必須提高，否則有可能產生濫用信用資料及侵害消費者隱私權之社會問題；（三）經由同業公會推動其會員共同組成同業間信用情報機構，以共同協助降低其會員機構信用交易風險之會員制模式（亦有稱為公共與民營並存模式）：例如以銀行協會建立之會員制徵信機構與商業性徵信機構所共同組成之國家社會信用管理模式，日本即屬之。日本銀行業所設立之「全國銀行個人情報中心」、貸金業（即融資公司）依據貸金業法第三十條所設立之JIC(Japan Information Center)、分期付款業依據分期付款買賣法第三十八條所設立之CIC(Credit Information Center)等即為著例。在三大模式以外，倘依是否限於金融相關事業始能參與信用資訊之交換與利用而為分類，則可區分為不限業別均可加入成為會員之開放式信用資訊系統以及有業別限制之封閉式信用資訊系統二大類，至於應採何種方式為之，端視各國經濟整體狀況與是否有完善之法規配套環境加以搭配而定。 我國唯一的信用資訊機構為財團法人金融聯合徵信中心，也是我國統整金融業務相關信用資料之主要機構，其信用資料庫中所擁有之信用資料主體，包括個人及公司行號，信用資料類別則包含授信、票據信用及信用卡資料等。由於該中心為會員制，國內幾達百分之九十以上之金融機構均已加入該中心成為會員，使用該信用資料庫。在營運特徵上，聯徵中心乃兼具歐陸公共信用登記制度與日本會員制性質之信用資訊機構；在會員之組成內容上，則較傾向於封閉式之信用資訊系統。 二、關於融資公司得否使用現有信用資料庫之問題 未來如果開放融資公司之設立，則不免面臨非銀行金融機構是否能夠使用聯徵中心所建置資料庫之問題。就此問題亦有正反面向之見解，茲分述如下： （一）否定見解 1.與封閉式信用資訊系統之建置原理未符 封閉式信用資訊系統之架構，其會員資格係以經營特定且性質相同並受到目的事業主管機關高度管理之授信業務為限，始能參與資料交換與利用。縱使開放融資公司等非銀行金融機構設立，因其所承擔之風險與銀行金融機構有所差異，在管制程度上多傾向低度監理，若許其得以使用現有資料庫，實與封閉式信用資訊系統之建置原理不符。 2.強大利基誘因將損及當事人之資訊安全管控 假使銀行業所經營不得超過年利率百分之二十之信用市場，與融資公司所經營不得超過年利率百分之三十之信用市場利於同一資訊交換平台，低度監理之融資公司面對年利率百分之三十之強大利基誘因，實有可能對個人信用資訊進行不當之處理與利用。故此，基於市場競爭利基及當事人資訊安全管控之考量，現階段我國聯合徵信中心所採取之封閉式信用資訊系統似不宜更動 。 3.金融監理機關不易貫徹監理作為 封閉式信用資訊系統之使用者限於同質性高之會員，主管機關較易於監理，且當事人之信用資料亦較不易發生遭其他金融機構或非金融機構之濫用。換言之，若對會員資格毫無限制，開放融資公司等非金融機構加入信用資訊系統之使用行列，因其屬於低度管理之事業，所營運之業務範圍亦非屬特許業務，未來相關之金融監理作為可能難以貫徹。 4.現行法制環境未臻成熟 如果開放融資公司能夠使用信用資料庫，則聯徵中心之營運型態將被迫走向美國之開放式信用資訊系統。然須注意者，美國對於開放式信用資訊業者設有非常完整之法制加以規範，例如公平信用報告法（Fair Credit Reporting Act）、公平債務催收行為法（Fair Debt Collection Practices Act）等消費信用保護法相關規定，凡向信用資訊業者列報其債權資料以及向信用資訊機構查詢利用信用資訊之債權人皆必須恪遵相關規定，依法令直接向資料當事人負責。然觀諸我國現行信用資訊法制環境，相關法制未臻成熟，倘冒然開放是否合宜，不無可議。 （二）肯定見解 1.立法趨向所呈現之肯定思維 依擬議中之融資公司法草案第十七條之規定：「融資公司得加入經營銀行間徵信資料處理交換之服務事業，並透過該服務事業與銀行交換徵信資料（第一項）；融資公司自前項服務事業取得之徵信資料，僅得供第十二條第一項業務（即融資公司之業務項目：放款、票券及有價證券以外保證、票據貼現）需要使用，除法律另有規定外，應保守秘密（第二項）。」考其立法意旨謂，為加強銀行與融資公司間之徵信資料交流，提高銀行及融資公司整體融資或授信交易徵信資料之完整性，爰規定融資公司得加入財團法人金融聯合徵信中心成為會員。本文以為，融資公司法雖不具有強行法之性質，然已賦予融資公司得申請加入聯徵中心會員之法源依據，值得正視。另關於融資公司客戶資料之管理，亦擬訂定相關子法作為加入聯徵中心或於融資公司間另成立徵信機構之法源。綜覽近來之立法趨向，似呈現出肯定開放之思維。 2.日本經驗值得借鏡 衡諸日本法制經驗，經由同業公會推動其會員共同組成同業間信用資訊機構，以共同協助降低會員機構信用交易風險。如日本銀行業所設立之「全國銀行個人情報中心」、貸金業（即融資公司）依據貸金業法第三十條所設立之JIC（Japan Information Center）以及分期付款業依據分期付款買賣法第三十八條所設立之CIC（Credit Information Center）三者形成CRIN之信用資訊系統，獲致資訊共享之綜效 。由彼邦法制亦清楚顯示，融資公司得參與徵信資料之共用與交流，抑或自行成立徵信機構，亦有其實益。 3.基於公平競爭原理應允分享金融資訊資源 鑒於聯徵中心建置全國性信用資料庫，係以增進金融專業徵信功能、提供經濟主體信用紀錄及營運財務資訊、確保信用安全及提昇全國信用制度健全發展為宗旨，故藉由金融資訊之分享將可促進金融服務功能之充分發揮。融資公司在性質上雖屬非銀行金融機構，然一旦其於金融市場上進行金融相關活動，基於公平競爭之原則，似仍應准許其成為聯徵中心之會員，一同分享金融資訊資源。 4.強化法規制約優於全面禁止 如果僅因融資公司使用信用資料庫有可能產生風險即裹足不前，對於我國金融之發展似非良策。因此，與其全面禁止使用，不如設計完整之法制配套以對。規範融資公司對於利用客戶資料之內部控制與內部稽核等制度，縱使營運上可能採取低度管理，但就當事人資訊之利用等情事之法規制約，應與高度管理之金融機構等視，如此不僅當事人之權益得蒙保障，整體金融發展亦不致發生窒礙。 三、本文見解 本文以為，融資公司於法律定位上有其特殊性，固屬無疑，然其既為金融市場參與者之一員，則自有分享金融資訊資源之權利。但是，基於風險管控之原理以及保障金融隱私權之重要性等考量，對於融資公司使用信用資料庫一事，非能等閒以觀。上開針對未來融資公司倘若問世，能否使用現有信用資料庫之討論，本文傾向肯定見解，除肯認非銀行金融機構亦應有權使用信用資料庫外，也不排除在使用聯徵中心所建置之信用資料庫外，尚有其他選項。析言之，未來如果融資公司依法設立營運，對其客戶資訊之交流利用，至少有三種選項。第一、容許其加入聯徵中心成為會員，此際所牽動之變化乃聯徵中心將從封閉式信用資訊系統改制為開放式信用資訊系統；第二、委託聯徵中心代為建置徵信資料庫；第三、由融資公司間另成立徵信資料處理交換服務事業。觀諸金管會對於美國商會二○○六年度白皮書金融產業議題之回應，提及融資公司法草案明定公會應建置徵信資料庫，應可因應融資公司之徵信需求，似採取第三種選項 。然不論未來確定採用的是何種方案，健全的金融監理機制及法制不容或缺。 伍、結語 安東尼．高第(Antoni Gaudi i Cornet，1852-1926)是西班牙最為人所熟知的建築師之一，他花費畢生四十三年精力所建造的聖家堂，早已成為當地的地標。在巴塞隆納市區及近郊，高第的作品總計有十二處之多，走一趟巴塞隆納，就能走進高第熱愛大自然、只有曲線沒有直線的世界 。其代表作聖家堂有趣之處，在於興建了數百年仍未完工，這也是該建築引人入勝之處。其實金融體系也有異曲同工之妙，彷彿有機體般地隨著時代更迭與消費者的需要而不斷成長。融資公司之設立與否，或許僅意謂著一項非銀行金融機構市場開放與否之指標，然而決策之同時，也應多方觀照金融市場之現況與國際脈動。本文探討關於融資公司的二項重要議題，一為其設立之可行性，二為設立後信用資料之取得及使用方式，嘗試完整羅列正反思維與一隅之見，希望有助於相關問題之釐清與更深度之認知。